​美庐生物：虚假披露信息 项目效益存疑

美庐生物：虚假披露信息 项目效益存疑

美庐生物科技股份有限公司成立（以下简称）从事婴幼儿配方乳粉、调制乳粉以及其他营养品、特殊医学用途配方食品等相关产品的研发、生产、销售和服务。公司 2021年9月正式递交IPO申请直到2022年5月12日，才完成深交所的首轮问询和回复。而就在第一轮问询完成不到两个月后，美庐生物便主动“投降”宣布终结上市计划。

美庐生物，出了什么问题？

多处信息乃虚假披露

据美庐生物IPO招股说明书和审核问询回复显示，江西浩航科技有限公司（以下简称江西浩航）在2019 年成其前五大供应商。美庐生物实际控制人陈林的弟弟柯丁保为江西浩航关键销售人员。表面上，为了作出对信息披露审慎的态度，美庐生物将江西浩航视同为关联方进行披露。并同时称为减少与江西浩航的关联交易，于 2020 年 4 月，美庐生物便终止与其的采购合作，转而从湖南长沙运发包装实业有限公司（以下简称长沙运发）采购包材。

但经过深交所现场督导发现，2020年4月后，美庐生物实际并未真实终止与江西浩航的采购交易，相关信息披露不真实。

2020年4月，美庐生物称已将相关采购转移至长沙运发，但实际代表长沙运发与美庐生物对接采购事宜的仍为柯丁保。

为了表面上撇清美庐生物与江西浩航的关系，二者采用了利用长沙运发作为“过桥”掩护的方式，将二者的关联交易转至“地下”，即表面上由美庐生物与长沙运发签订的采购合同， 但均实际由江西浩航生产并运输至美庐生物。美庐生物在将采购款项付给长沙运发后，长沙运发在扣除相应的“过桥”费用后，则直接支付给江西浩航。

不仅如此，据美庐生物招股书披露，上海赛瑞益升健康食品有限公司（以下简称上海赛瑞）于 2021 年 7 月开始与美庐生物合作销售特医食品，当年即成为美庐生物第二大客户，销售金额为 1804 万元。二者间的销售合同约定，产品由美庐生物负责运输并承担运费，相关销售在“发货并获得客户确认收货”后确认收入。

但深交所现场督导发现，美庐生物 2021 年销售给上海赛瑞的产品，实际出库数量为 36 万听，远低于财务账面销售数量 47 万听，出库单上还出现“只打单不发货”等备注信息。

募投项目效益失真

此次IPO，美庐生物将募资超2亿元用于新建新建年产1万吨婴配粉、乳粉、加油乳清配料粉生产线项目。项目达产后，共计形成每年10000吨的生产能力。其中，婴幼儿配方乳粉的产能5000吨，调制乳粉/特配粉产能2000吨，加油乳清配料粉年产能3000吨，加油乳清配料粉全部为公司自用，系生产乳粉的上游原材料之一。项目将新增年均销售收入53824.99万元。

根据美庐生物披露，婴幼儿配方乳粉平均单价约为10万元/吨，调制乳粉约为5.91万元/吨，特配粉约为9.69万元/吨。（见表一）

表一：美庐生物报告期各产品单价

数据来源：招股书

若按报告期单价计算，公司该项目总效益至少为5000*10+2000*5.91（假设2000全部为单价更低的调制乳粉）=61820万元，较公司所预估的53824.99万吨高出7995.01万元。

若再考虑单价更高特配粉（特医食品）收益与加油乳清配料粉产生的间接收益，则计算的总体收入与公司所预估收入差距更大。

客户资质疑点重重

美庐生物最早一版招股书显示，阜阳市颍州区三塔镇博爱娃婴童百货店自2017年来就是公司前五大客户。但天眼查显示，该店成立于2016年12月，相当于仅成立不久就成为了公司大客户。

无独有偶，金山坤才孕婴童奶粉店成立于2017年4月，2018年便成为了美庐生物第二大客户；九江经济技术开发区婴健商贸商行成立于2018年1月，当年就成为其第五大客户；抚顺为德垚经贸有限公司成立于2018年9月，2019年就成为其第四大客户。

为何美庐生物会多次选择这些刚成立不久的小微经销商作为主要客户？客户多为“小作坊”式个体户，是否反映出公司产品竞争力不足，无法获取知名大客户的青睐呢？

招股书前后数据不一

美庐生物在2020年8月递交的第一版招股书显示，公司2019年第五大客户为九江经济技术开发区婴健商贸商行。

而最新版招股书显示，美庐生物2019年第五大客户由高州金山坤才孕婴童奶粉店、高州市一二三商贸有限公司、广东一二三实业有限公司三家构成，销售总金额为849.35万元，销售占比为2.39%。

表二：美庐生物第一版招股书

表三：美庐生物新版招股书

数据来源：招股书

经销商粘度低且多为个体户

报告期内，美庐生物主要以线下经销为主。期间退出和新增的经销商数量均较大，可见经销商变动频繁，粘度很低。（见表四），并且个体户占据大部分。

表四：美庐生物经销商变动情况

数据来源：招股书

而公司线上电商平台的销售情况也不乐观。由于效果不达预期，2018年9月开始，公司陆续停止产品在网络平台上的直接销售。线上销售疲软，现下渠道动荡，美庐生物又该何去何从呢？